楚尚研究 | 商业秘密新规加大对企业数据资产的保护力度
前言：为推动商业秘密保护与数据市场发展同步共进，2026年2月24日国家市场监督管理总局令第126号公布《商业秘密保护规定》（以下简称“新规”），该规定于2026年6月1日正式生效，《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》同步废止。相较于此前散见于《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）、《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的商业秘密保护规则，新规从保护客体扩张、侵权行为细化、数字化场景保密措施明确三个维度，适配数据经济发展需求，为企业数据资产保护提供精准执法与合规指引。
新规沿用了《反不正当竞争法》对商业秘密的定义，但扩张了技术信息、经营信息的认定范围，在原有商业秘密保护客体的基础上丰富了技术信息、经营信息的相关列举，具体如下所示
表1商业秘密法定保护客体范围扩张
数据合规亮点：
1.技术信息新增“数据、算法、计算机程序、代码”，经营信息新增“经营数据”，特别是客户交易数据、行为数据等。
2.新规第七条划定特殊受保护客体：“生产经营活动中形成的阶段性成果或者失败的实验数据、技术方案等符合第一款规定的，属于具有商业价值的情形。”将“失败的实验数据”明确纳入具有商业价值、可被认定为商业秘密的范畴，为保护企业投入巨额成本的研发全流程信息提供了明确的法律依据。
新规对商业秘密侵权行为类别进一步细化，从整体框架、不正当手段的具体类别、披露使用的概念界定、商业秘密义务来源、教唆帮助引诱情形的认定以及侵权第三人主观恶意的判断等方面均有精进。具体如下表所示：
表2商业秘密侵权行为认定标准演进
数据合规亮点：
1.新规将擅自进入权利人的数字化办公系统、服务器、邮箱、云盘、应用账户以及通过恶意程序、漏洞攻击获取商业秘密的行为，明确界定为不正当手段。
2.新规将“擅自将商业秘密下载或者传输至不受权利人控制的电子邮箱、云盘等网络存储空间或者电子设备”列为侵权行为。这一新增规定与近年来多发的员工将公司商业秘密存储于私人电脑、手机等载体后实施商业秘密侵权行为案件的司法实践密不可分，上海知识产权法院发布的2026年知识产权典型案例中出现的涉长晶炉图纸“持有型”技术秘密侵权纠纷案、“消极使用”医疗器械技术信息侵害技术秘密纠纷案均对擅自下载/传输至不受权利人控制的载体情形作出裁判，新规的此项设计是我国法律层面对于数据市场发展至新阶段，商业主体面临新型侵害作出的精准、明确回应。
新规第九条规定了商业秘密权利人应采取的足以被认定为“合理的保密措施”。除此前相关法律法规中已有规定的签订保密协议、规章制度、生产经营场所区分管理等常规措施之外，新规新设了特定数据经营场景需采取的特定保密措施。
数据合规亮点：商业秘密数据化保护措施包括：权限分级管理、数据脱敏处理、操作日志留痕、数据加密与隔离、设备访问控制、离职员工数据清除与返还。这也意味着对企业的保密义务要求从纸面制度拓展到技术层面的限制：企业须在数据设施中实施访问限制，如权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等，才能达到保密措施的认定标准。
表3特定数字化经营场景的商业秘密合理保密措施
结合新规要求，从数据合规与商业秘密保护协同视角，楚尚律师向企业提出4项建议：
1.梳理涉密数字资产，建立分级清单
将算法、代码、经营数据、客户深度信息、阶段性研发成果、失败实验数据等纳入涉密清单，区分纯商业秘密、个人信息、混合数据，实现分类分级管控。
2.落地数字化保密技术措施，满足法定认定标准
针对远程办公、跨境协作部署权限分级、数据脱敏、操作日志留痕；对涉密设备、系统做访问/复制/存储限制，确保保密措施与新规要求一致，满足维权举证要求。
3.全流程管控涉密人员，强化离职闭环管理
入职签订保密协议，在职开展保密培训与权限管控；离职严格执行涉密载体登记、返还、清除、销毁，书面确认后续保密义务，防范员工泄密高发风险。
4.防控数字化侵权风险，完善预警与存证
重点防范电子侵入、私自下载、外传涉密数据等行为，建立操作日志、访问记录等留痕体系；发生侵权时，快速固定证据。
作者介绍
马薛娇 • 律师
湖北楚尚律师事务所专职律师
专注知识产权、公司商事等民商事领域争议解决，兼具数据合规、刑事合规、劳动合规非诉服务经验。
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